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來源：卓越理財 關月之
一位溫商領袖總是對找上門的私募說：“如果你的項目多么多么好，沒問題，我可以出錢，但我們要各出一半，賺了賠了都平分，不能錢都我出，不問結果你就先抽傭金，既然你的項目這么好，你自己也要表示點信心。”
有投資人的地方就有投資江湖，溫商領袖一語便道破了這血雨腥風中的游戲規則，作為LP既要找到誰是真正的“武林高手”，同時也要做好與高手過招的準備，處理好與GP的關系，為自己留好退路。
慧眼識英雄
投資PE就是在投資人，我們首先要論一論活躍在國內的PE大俠。
清科集團發布數據顯示，94家首批通過創業板初審受理企業名單中，有38家曾披露有VC/PE投資，平均投資周期僅有2-4年，其中本土創投占到了投資案例數的近七成，其中不乏本土創投明星，包括九鼎投資、深圳創新投、達晨創投、招商科技、深港產學研、南海成長等，而被業界稱為主流機構的國際VC/PE卻鮮見蹤跡。
經過十多年的發展，本土PE已經從“什么都看、什么都投”的綜合性投資過渡到尋求差異化、根據自身能力培養獨到的投資風格的新階段。而從過往的案例及投資理念看，國內PE的投資風格大致可以分為以下三種類型。
Pre-IPO投資。這類投資主要投向成熟期項目，其核心判斷標準是企業在短期內上市的可能性，具體判斷標準是券商、會計師、律師等IPO中介進場，并有著明確的申報IPO材料的計劃，而項目所處的行業、未來的成長及其他情況只是投資判斷中的輔助內容。這種投資模式是眾多PE特別是新PE的首選。
雙F型投資。這類投資的核心判斷標準是項目企業的財務報表（Finance）加投資感覺（Feeling）。與Pre-IPO項目不同，PE作這類投資更寄希望于項目的成長性，認為項目目前處于拐點中，未來會高速發展。在2000年初的網絡泡沫期，經常會聽到一些半個小時決定投資的案例，那是單純靠感覺進行投資的年代。而最近一年陸續爆出的一些PE失敗案例，也說明憑感覺投資的現象依然普遍存在。
行業型投資。“先選賽道，再選選手”，是行業型投資的另一種表述，它是指PE集中選擇少數幾個行業進行投資，PE會對這些選定的行業進行深入了解，持續跟蹤，并挑選行內優勢企業，結合行業的發展規律對企業的前景進行判斷，并確定投資意向。美國紅杉是“先選賽道、再投選手”的提出者，也是最好的實踐者，從Apple到3Com、CISCO，從Yahoo到Google，從電腦到網絡，其眾多成功案例無不貫徹著這一風格。國內的鼎暉也對這一風格做了很好的實踐，雨潤，李寧、百麗，圍繞消費品，鼎暉成為行業投資的先行者和成功者。
以攻代守
中國的LP和GP的關系可謂特殊，除了LP要參與基金管理，GP還要承擔很多其他款項的“挑戰”。可以說，GP與LP之間的博弈無處不在。作為LP，處理好與GP關系就要深諳以攻代守。正如前文提到的溫商領袖一樣，往往要洞察本質，先發制人。
其一，LP可以在GP入股比例上有較高的要求。按照國際慣例，GP的入股比例為1%，但是國內最少的持股比例為一個基金單位，一般LP都會希望GP的入股比例在5-10%。這樣GP才比較有誠意，LP才可放心將自己的錢交給GP。
其二，LP可以在管理費的收取上進行博弈。按照國際慣例，管理費是整個基金規模的2%。但在中國，LP可以根據項目提出調整，比如可以要求按照基金實際發生的投資收取而非按照整個基金規模去收取。不過在基金管理費的比例方面，一般都是GP和LP進行協商的，目前還沒有一個統一標準。
其三，LP可以對分紅比例提出異議。根據國際慣例，分紅的順序是LP先將投資總額收回，然后劃撥準備金，之后是GP的20%和LP的80%。然而，這種收費方式經常受到挑戰。LP會質疑為什么GP要先收取20%的收益？這也是一個雙方協商的過程。國內的情況一般是LP收回本金后，基金有一個優先回報率（一般是8%左右），這部分錢先分配給LP，然后再劃撥準備金，最后是GP參與分紅。
總之，沒有不合格的LP只有不合格的GP。據了解，國內能夠為基金做法律業務咨詢的律師事務所不超過10家，其中大多是來自國際的大牌律所。這造成LP在跟GP進行談判時沒有好的律師能夠幫助其分析利弊得失，更多的只能夠靠LP自己的商業頭腦來迎接挑戰。
以退為進
私募投資是一項特別需要瞻前顧后的投資，先“進”后“退”，有“退”才“進”。在這一點上GP與LP保持了一致性，所以作為LP必須了解私募股權投資的推出機制。一般PE退出的方式有三種：上市、行業購并和回購。
作為LP必須留心GP的投資決策，因為不同的投資風格會帶來退出方案與時間的不同，可以主要參考以下兩點：
買老股還是買新股？
兩者在實質上最大的不同是，只有買新股模式下，私募投資人的資金方能用于企業實際生產經營、降低資產負債率、改善企業財務結構。買老股對于轉讓方（往往是創始人或控股股東）而言有兩種可能的目的：一是套現，二是代持。證券監管部門對于投資人以買老股的方式進入到企業的情況，往往要求投資人和創始人、控股股東一起承諾在股票上市之日起36個月不轉讓該等被轉讓的“老股”，這就大大延長了私募投資人的投資回報期。因此，從盡早退出角度而言，私募投資不宜買老股。
－IPO投資，Pre多久才靠譜？
根據創業板上市規則，如果私募投資人在企業申報首次公開發行前6個月內以增資方式投資的，則自上市之日起24個月內，其最多可轉讓該等新增股份的50%。如果投資人在企業申報前6個月內對企業以增資方式投資，那么該等私募投資人的投資回報期至少為“排隊期＋24個月”。
試舉一例。如果私募投資人上市申報前6個月內以增資方式投資于一家擬申報創業板的軟件企業，如該企業在申報后6個月內上市，則私募投資人鎖定期應該是投資完成后36個月（已涵蓋“上市后24個月內不得轉讓超過50%股權”的鎖定要求）；如果該企業在申報6個月以后上市，則投資人完全退出需待企業上市后24個月期滿，該等情形下，私募投資人的鎖定期至少為30個月，即“排隊期（不少于6個月）＋24個月”因此，就擬申報創業板的企業，如在申報前6個月內對其進行私募投資，將導致至少為30個月的股份鎖定期，投資人應謹慎對待申報前6個月內的Pre－IPO投資。
插排：私募投資是一項特別需要瞻前顧后的投資，先“進”后“退”，有“退”才“進”。
目前國際上最為常見的PE運作模式是采取有限合伙制。
一般情況下，有限合伙制企業由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人（GeneralPartner，GP）即基金管理公司，投入少量的資金，掌握管理和投資等各項決策權，對合伙企業債務承擔無限連帶責任，而有限合伙人（LimitedPartner，LP）即出資者，不參與企業管理、僅以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。
有限合伙制的基本運行架構
關于PE的運行模式，當前一直存在著一種爭論：公司制與有限合伙制孰優？
在國內目前的環境下，有人認為公司制PE比有限合伙制更優，因為公司制在我國市場經濟中扎根已久，其成熟的治理框架為管理層所熟悉和推崇。并且當前對私募股權投資（主要是創業投資）的扶持政策主要是以公司制為框架建立的，因此，部分人認為公司制將在一定時期內成為私募股權機構的主流。
而支持有限合伙制的人則舉出了國外的案例，如最早于上世紀50年代末采用有限合伙制的德豐杰至今仍有較好的表現，同時也指出有限合伙制成為歐美PE絕對主流的組織形式有其內在的必然性。
不過相比較而言，有限合伙制在稅收上面有著諸多的優勢，尤其是我國實施《合伙企業法》后，該法規定，“合伙企業的生產經營所得和其他所得，按照國家有關稅收規定，由合伙人分別繳納所得稅”。這樣就能避免了雙重征稅的弊端。同時，有限合伙制的PE在收益分配上很靈活，能在合伙人之間的協議中約定收益分配方式。
私募股權投資基金管理的三種模式對比
進入門檻決策效率稅收成本清算程序
公司制（直投）高一般中復雜
信托中高效高復雜
有限合伙制中高效低簡便
不過模式之爭雖然熱鬧，但是對于投資者而言，其實盈利才是最主要的。只要選擇的PE能給自己帶來最大的盈利，采取何種模式就顯得并不是那么重要了。
